1940年5—6月间，希特勒在灭亡波兰之后，又疯狂地闪击了荷兰、比利时等西欧国家，仅在44天内就使荷兰、比利时、卢森堡和法国相继沦亡，英国退守本岛，这在战争史上是罕见的。
德国走上侵略扩张的道路是从1936年3月进军莱茵非军事区开始的。1936年7月，德国伙同意大利武装干涉西班牙。1938年3月，德国又占领了奥地利。9月，吞并捷克斯洛伐克的苏台德地区，并于1939年3月占领整个捷克斯洛伐克。为了解除进攻法、英的后顾之忧并建立进攻苏联的前进基地，德军在占领捷克斯洛伐克后立即将侵略矛头指向波兰。
1939年9月1日，德军首先向波兰发起“闪击战”，第二次世界大战由此爆发。波军在德军强大攻势下，虽经1个多月抵抗，还是失败了。德国征服波兰后，即将军队调到西线，准备进攻西欧。
1939年10月9日，希特勒为进攻西欧下达了第6号指令，接着陆军总司令部拟制了代号为“黄色方案”的行动计划。这个计划实际上是“史里芬计划”的翻版，即通过比利时的中部向法国首都巴黎实施主要突击。1940年1月10日，一名携带西线作战计划的德军军官因其座机在航行中迷失方向而在比利时被迫降，德军的西线作战计划落入法、英手中。
德军“A”集团军群参谋长曼斯泰因认为，由于该计划已被敌人截获，如果再执行这一计划，势必难以达成战略突然性。因而建议改向阿登山区实施主要突击。但他的建议遭到陆军总参谋长哈尔德等高级将领的反对，不过希特勒在仔细权衡利弊后，还是认为曼斯泰因的建议有道理。1940年2月24日，德军最高统帅部发布了一道指令，正式采纳了曼斯泰因的建议。作战计划经过修改后将主要进攻方向指向阿登山区，首先攻占荷兰、比利时、卢森堡和法国的北部，然后从西、北两个方向进攻法国的巴黎；而在法国马奇诺防线的正面，以佯动进行牵制，待主力攻占巴黎绕至该防线侧背时，再进行前后夹击，围歼该地法军。当德军占领丹麦并在挪威取得决定性胜利后，德军认为进攻西欧的时机基本成熟。到1940年5月初，德军已在从北海到瑞士一线集中和展开了136个师、坦克3000多辆、飞机4500架。德军由“A”集团军群担任主攻，共44个师，配置在亚琛到摩泽尔河一线，其任务是经由卢森堡和比利时的阿登山地区，向圣康坦、阿布维尔和英吉利海峡沿岸总方向实施突击，割裂在法国北部和比利时境内的英、法军；“B”集团军群共28个师，集结在战线北翼荷兰、比利时国境线至亚琛地区，其任务是突破德、荷边境上的防线，占领荷兰全境和比利时北部，然后作为德军的右翼向法国推进：“C”集团军群共17个师，配置在马奇诺防线正面，其任务是进行佯攻，牵制马奇诺防线上的法军；德军预备队共47个师，配置在莱茵河地区。
而英、法等国则对当时的战略形势判断失误。法国统治集团认为，德国打败波兰后，可能要继续东进攻打苏联，即使进攻法国也要在四五年之后；英国则指望地面作战由其盟国承担，自己只以海上封锁和战略轰炸来消耗德国；荷兰、比利时和卢森堡三国自以为只要严守中立，就能避免卷入战争。
因此，这些国家均没有发现德军的战略企图，战前也没有做好充分准备。直到1940年3月12日，盟军的作战计划才最后确定下来。这个代号为“D”的作战计划规定，如果德军向比利时实施主要突击，盟军则以2个法国集团军和1个英国集团军的兵力向比利时机动，在比利时集团军的掩护下，将德军阻止在代尔河一线；如德军向马奇诺防线实施正面进攻，则以1个集团军群进行坚守防御，并以1个集团军群为第二梯队增援；英国在海上担负封锁德国的任务。法国、荷兰、比利时、卢森堡和英国远征军共有135个师、3000多辆坦克、1300多架飞机，并可利用英伦三岛上的1000多架飞机支援战斗。荷兰的10个师，比利时的22个师都部署在本国东部国境线上。法国和英军共103个师，编为3个集团军群：第一集团军群共51个师，配置在法、比边境和法国北方各省；
第二集团军群共25个军，配置在从瑞士到卢森堡的马奇诺防线上；第三集团军群共18个师，配置在瑞士边境的马奇诺防线之后，法军的战略预备队为9个师。
1940年5月10日清晨，德军在荷兰海岸至马奇诺防线向盟军展开了全线进攻。3000多架飞机突然袭击了荷兰、比利时和法国北部的72个机场，一举摧毁了盟军的几百架飞机。同时，德军的“B”集团军群向荷兰和比利时北部展开了进攻，空降兵在其后方着陆，夺占了对方的机场、桥梁、渡口和防御支撑点。在前方和后方同时遭受袭击的情况下，荷兰一下子陷入混乱和惊恐之中。荷兰女王威廉明娜及其大臣见败局已定，便乘驱逐舰逃往英国。女王临行前授权荷军总司令温克尔将军，“在他认为适当的时机即宣布投降”。5月15日，荷兰宣布投降。
在比利时，德军地面部队在空降兵的配合下，于5月11日就攻占了列日防线上的埃本·埃马尔要塞，5月17日，占领了比利时首都布鲁塞尔。在卢森堡，当德军“A”集团军群向卢森堡和比利时的阿登山地区实施主要突击时，只有30万人的卢森堡不战而降。5月14日，德军的坦克师和摩托化师编成的第一梯队通过阿登山地区后，在法军第二和第九集团军接合部色当地区强渡马斯河，并重创盟军。德军占领色当后，以每昼夜20至0公里的速度向西挺进，于5月20日占领阿布维尔。5月21日，德军快速部队到达英吉利海峡，分割了英法联军的战略正面，并以荷、比两国作为空军和潜艇基地，封锁了加来海峡，阻止英军增援。英法联军约40个师被包围在比、法边境的敦刻尔克地区。5月23日，布伦陷落，27日加来被占，盟军在海边陷入重围。退守在敦刻尔克的盟军，三面受敌，一面濒海，处境极为危急。然而就在这危在旦夕之际，希特勒却下令其坦克部队停止追击。西方分析家认为这可能是希特勒想保存坦克部队的实力，以便南下进攻法国，进而迫使英国言和。不过，希特勒这一命令，却给盟军一个喘息的机会。5月26日，英国海军开始执行从敦刻尔克撤退的“发电机计划”。被西方称之为“战争史上一大奇迹”的敦刻尔克大撤退，盟军虽然遭受重大损失，但总算保存了有生力量，其中绝大部分后来成了反攻的骨干力量。
德军占领法国北部后，为了不让在5月底退至松姆河、瓦兹河、埃纳河一线的法军设防固守，便立即向巴黎和法国内地发起进攻。6月3日和4日，德军先以大量航空兵袭击法国各机场和重要目标，摧毁了法军飞机900多架，夺取了制空权。接着，在180公里防线，使法国于6月22日被迫签署了停战协定。
德军对西欧的作战只用了44天，使荷兰、比利时、卢森堡和法国相继沦亡，英国退守本岛，其“闪击战”获得成功。
德军闪击西欧之所以得逞，主要是因为：一是竭力进行战略欺骗和伪装，隐蔽战争企图，达到了战略突然性。在战前，希特勒一再向荷兰、比利时、卢堡保证，德国将尊重他们的中立，不会向他们发起进攻。当德国进攻西欧的作战计划落到比利时手中时，比王仍未抛弃以中立求和平的幻想。希特勒还一再声称，德国对法国没有任何要求，德国不愿与法国打仗，德国和英国可以实现“体面的和平”等，从而使英、法丧失了应有的警惕，没有察觉德国的战略企图，延误了战争准备的时机。二是及时修改作战计划，主要突击方向选择得当，确保了首次突击的胜利。当作战计划落入盟军手中后，德国及时修改了作战计划，改变了主要突击方向。为了隐蔽主突方向，德军还采取了一系列伪装措施。如制造假情报，散布“史里芬计划”的作战思想具有永恒的意义；担任第一梯队进攻的师配置在远离国境线的位置，直到进攻前夕才进至出发阵地等。所以战争一开始，德军就迅速突破了对方的防御，达到了首次突击的目的。三是集中使用航空兵、空降兵，充分发挥坦克和机械化部队的快速闪击作用。德军的空军在夺取制空权后，就使盟军失去了行动的自由，盟军防御能力大为削弱。德军的坦克部队在航空兵的支援下，集中使用于主要突击方向上，行动十分迅速，使墨守成规的盟军惊慌失措，迅速溃败。
英、法等国的惨败，教训是极为深刻的。特别是法国，在当时曾被称为“欧洲最大的陆军强国”，竟在短短的6个星期内灭亡，其主要原因有：一是“和平主义”思想严重，战备不足。法国国内普遍存在一种厌战情绪，贪恋和平生活，法国统治集团战前推行“绥靖政策”，没有做好抗击法西斯侵略的准备。而且，法国人自恃马奇诺防线坚不可摧，因而在战争动员、国防生产、部队训练等方面没有充分的应战准备，战斗力比较低。二是不能适应德国“闪击战”的特点，军事理论落后。法国从第一次世界大战的经验中得出结论，只要坚持堡垒阵地和步兵火器相结合，法军就能取得胜利。他们设想，新的战争还会像1918西战场那样开始，德国以步兵为主进攻，从坚固筑垒地域突破，慢慢推进，而法军依托马奇诺防线进行持久战争。在这一理论和思想指导下，法军的大部分兵力都部署在防御阵地上，机动兵力很少。当希特勒对法军闪击时，法军的防线很快被突破，而且法军难以组织有力的反击。三是对德军主要突击方向判断错误，战略指挥严重失误。法军在拟制作战计划时没有想到德军会改向阿登山地区实施主要突击，也没有根据已变化的情况及时修正自己的作战计划，而只是仓促应付，最终铸成了法国难以挽救的败局。
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